第一章 總 則

第一條  為維護(hù)公司、出資人合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《中共中央辦公廳關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)黨的建設(shè)的若干意見》等規(guī)定，制定本章程。

公司章程系規(guī)范公司組織與行為的法律文件，對于公司、出資人、董事、監(jiān)事及高級管理人員具有約束力。

第二條  公司系國有獨(dú)資公司。根據(jù)《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程的規(guī)定，依法開展經(jīng)營活動(dòng)。公司的經(jīng)營行為和其他活動(dòng)遵守國家法律法規(guī)，遵守市政府和市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)章制度，切實(shí)維護(hù)國有資產(chǎn)出資人的利益，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。公司遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益。公司的合法權(quán)益和正當(dāng)經(jīng)營活動(dòng)受法律保護(hù)，不受侵犯。

第三條  根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》《公司法》的規(guī)定，在公司設(shè)立黨支部，隸屬于天水市企業(yè)工委，黨支部書記由公司董事長擔(dān)任，黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開展，明確黨組織在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式，實(shí)現(xiàn)體制對接、機(jī)制對接、制度對接和工作對接，推動(dòng)黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用組織化、制度化、具體化。

第四條  公司依法設(shè)立，依法登記注冊，具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。是實(shí)行自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束、獨(dú)立核算的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

公司自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起取得法人資格，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第五條  公司投資應(yīng)符合國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，符合國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，符合公司投資決策程序和管理制度。公司投資規(guī)模應(yīng)與公司資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債率水平和實(shí)際籌資能力相適應(yīng)，不得違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定。公司投資要堅(jiān)持突出主業(yè)，提高公司核心競爭能力。嚴(yán)格控制非主業(yè)投資規(guī)模，非主業(yè)投資不得影響主業(yè)的發(fā)展。

第六條  公司的董事、高級管理人員，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟(jì)組織兼任職務(wù)。

第二章  名稱、住所和經(jīng)營期限

第七條  中文名稱：天水市工程咨詢中心有限公司

第八條  公司住所：甘肅省天水市秦州區(qū)耤河北路318號東煜大廈七樓。

第九條  公司經(jīng)營期限：長期。

第三章  經(jīng)營宗旨和范圍

第十條  公司的經(jīng)營宗旨：遵循國家法律法規(guī)，為適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的總體要求，以專業(yè)的管理、創(chuàng)新的精神、合作的理念，以經(jīng)濟(jì)效益為中心，努力提高經(jīng)營管理水平，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展，切實(shí)保障公司、員工和股東的利益。

第十一條  經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：

許可項(xiàng)目：建設(shè)工程監(jiān)理；公路工程監(jiān)理；水利工程建設(shè)監(jiān)理；地質(zhì)災(zāi)害治理工程監(jiān)理；建設(shè)工程勘察；建設(shè)工程設(shè)計(jì)；建設(shè)工程質(zhì)量檢測；安全評價(jià)業(yè)務(wù)；地質(zhì)災(zāi)害治理工程設(shè)計(jì)；國土空間規(guī)劃編制。

一般項(xiàng)目：信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；工程造價(jià)咨詢業(yè)務(wù)；工程技術(shù)服務(wù)（規(guī)劃管理、勘察、設(shè)計(jì)、監(jiān)理除外）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣：消防技術(shù)服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；工程管理服務(wù)；水利相關(guān)咨詢服務(wù)；安全咨詢服務(wù)；房地產(chǎn)咨詢；房地產(chǎn)評估；招投標(biāo)代理服務(wù)；政府采購代理服務(wù)；工業(yè)工程設(shè)計(jì)服務(wù)；人防工程設(shè)計(jì)；規(guī)劃設(shè)計(jì)管理；土地調(diào)查評估服務(wù)；環(huán)境保護(hù)監(jiān)測；環(huán)保咨詢服務(wù)；社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評估；商務(wù)代理代辦服務(wù)；會(huì)議及展覽服務(wù)；節(jié)能管理服務(wù)；對外承包工程。

第四章   注冊資本、出資方式及出資時(shí)間

第十二條  公司的注冊資本為人民幣5861282.46元人民幣，為出資人在公司登記機(jī)關(guān)登記認(rèn)繳的出資額。

出資方式：貨幣。

出資時(shí)間：2021年6月18日。

第十三條  股權(quán)結(jié)構(gòu)：天水市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)代表政府履行出資人職責(zé)，持股比例100%。

第十四條  公司變更注冊資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請變更登記手續(xù)。

未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

第五章  出資人

第十五條  天水市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)根據(jù)市政府授權(quán)，依照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律、法規(guī)以及本章程之規(guī)定，履行出資人職責(zé)。

第十六條  出資人對公司依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權(quán)利。

出資人依照法律、行政法規(guī)以及公司章程履行股東職責(zé)，保障出資人權(quán)益，依法規(guī)范行權(quán)履責(zé)，防止國有資產(chǎn)損失。

第十七條  公司不設(shè)股東會(huì)，由出資人依法單獨(dú)行使以下職權(quán)：

（一）審議批準(zhǔn)公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）堅(jiān)持黨管干部原則，按照干部管理權(quán)限任免非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬及獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；任免公司董事長、副董事長、監(jiān)事會(huì)主席，提名公司總經(jīng)理，監(jiān)督董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）決定公司增加或者減少注冊資本；

（八）決定發(fā)行公司債券或其他具有債券性質(zhì)的證券；

（九）決定公司出資轉(zhuǎn)讓、合并、分立、變更公司形式、解散和清算事宜；

（十）制定和修改公司章程；

（十一）按照天水市政府國資委投資監(jiān)管有關(guān)規(guī)定，決定公司對外投資、資產(chǎn)處置、重大對外擔(dān)保以及融資等重大事項(xiàng)；決定公司省外、境外投資項(xiàng)目和非主業(yè)投資項(xiàng)目，其中省外、境外投資項(xiàng)目，按照市國資委有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

（十二）批準(zhǔn)董事會(huì)提交的公司內(nèi)部改革重組、股份制改造方案；

（十三）決定聘任或解聘會(huì)計(jì)、審計(jì)中介機(jī)構(gòu)，必要時(shí)決定對公司重要經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)；

（十四）決定公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案；

（十五）公司章程其他條款規(guī)定應(yīng)當(dāng)由出資人行使的職權(quán)。

出資人行使上述職權(quán)應(yīng)采用書面形式并及時(shí)通知公司，保障決策的透明度和時(shí)效性。

第十八條  出資人根據(jù)公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善程度，董事會(huì)的制度健全、規(guī)范運(yùn)作程度及公司的經(jīng)營管理等情況可以書面方式授予董事會(huì)行使第十七條中的部分職權(quán)。授權(quán)包括：

（一）制定公司的主業(yè)投資計(jì)劃，并在正式實(shí)施前報(bào)出資人備案；

（二）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，并在正式實(shí)施前報(bào)出資人備案；

（三）決定公司內(nèi)部改革重組事項(xiàng)。

出資人還可以授予董事會(huì)行使第十七條規(guī)定的其他職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，增加或者減少注冊資本，分配利潤，發(fā)行公司債券，必須由出資人決定。

對于已經(jīng)做出的授權(quán)，出資人可以根據(jù)董事會(huì)執(zhí)行情況、社會(huì)經(jīng)濟(jì)情況、企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r決定撤回或修改授權(quán)內(nèi)容。

對于董事會(huì)在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行的具體行為，董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向出資人作出報(bào)告及說明，出資人可根據(jù)情況主動(dòng)核查，如認(rèn)為該等具體行為不適當(dāng)，出資人有權(quán)要求董事會(huì)停止實(shí)施、變更或撤銷該等行為及時(shí)采取相應(yīng)的補(bǔ)救措施。

第十九條  出資人依據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及公司章程獨(dú)立行使職權(quán)，不受公司、董事會(huì)、監(jiān)事及高級管理人員的干涉。出資人行使職權(quán)的程序及形式應(yīng)符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及公司章程。

第二十條  出資人可根據(jù)董事會(huì)的報(bào)告、應(yīng)董事會(huì)的要求、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告主動(dòng)行使出資人的職權(quán)，決定公司的有關(guān)事項(xiàng)。

第二十一條  出資人在行使職權(quán)，決定有關(guān)事項(xiàng)時(shí)，可要求董事會(huì)提供書面意見，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)出資人的要求提供書面意見。

第六章  黨支部

第二十二條  公司按照《中國共產(chǎn)黨章程》、《公司法》的規(guī)定，成立公司黨支部，黨支部書記由董事長擔(dān)任。符合條件的黨支部成員通過法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層成員中，符合條件的黨員按照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入公司黨支部。

第二十三條  公司黨支部發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，圍繞把方向、管大局、保落實(shí)開展工作。保證監(jiān)督黨和國家方針政策在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行，確保國有企業(yè)堅(jiān)持改革發(fā)展正確方向；在大局下行動(dòng)，議大事、抓重點(diǎn)，加強(qiáng)集體領(lǐng)導(dǎo)，推進(jìn)科學(xué)決策，支持出資人、董事會(huì)、監(jiān)事和總經(jīng)理依法行使職權(quán)，推動(dòng)企業(yè)全面履行經(jīng)濟(jì)責(zé)任、政治責(zé)任、社會(huì)責(zé)任；加強(qiáng)黨組織自身建設(shè)，管干部聚人才、建班子帶隊(duì)伍、抓基層打基礎(chǔ)，領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、精神文明建設(shè)等群眾組織并發(fā)揮其作用，凝心聚力完成公司中心工作。

第二十四條  黨支部的職責(zé)和任務(wù)：

（一）堅(jiān)持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，保證監(jiān)督黨的路線、方針、政策和國家的法律、法規(guī)，以及上級的各項(xiàng)決定、決議在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行；

（二）加強(qiáng)思想理論建設(shè)。用中國特色社會(huì)主義理論體系武裝頭腦、指導(dǎo)實(shí)踐、推動(dòng)工作、教育群眾。加強(qiáng)理想信念和黨性修養(yǎng)教育，教育引導(dǎo)黨員干部堅(jiān)定馬克思主義信仰，堅(jiān)持中國特色社會(huì)主義道路自信、理論自信、制度自信、文化自信；

（三）參與本企業(yè)重大問題的決策。支持出資人、董事會(huì)、監(jiān)事、經(jīng)理層依法行權(quán)履責(zé)，保證國有企業(yè)改革發(fā)展的正確方向。堅(jiān)持民主集中制，加強(qiáng)集體領(lǐng)導(dǎo)，推進(jìn)科學(xué)決策、民主決策、依法決策，推動(dòng)企業(yè)全面履行經(jīng)濟(jì)責(zé)任、政治責(zé)任、社會(huì)責(zé)任；

（四）堅(jiān)持黨管干部、黨管人才原則，按照建設(shè)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的要求，保證黨對干部人事工作的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和對重要干部的管理權(quán)，加強(qiáng)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)和干部隊(duì)伍建設(shè)，培養(yǎng)造就高素質(zhì)人才隊(duì)伍；

（五）落實(shí)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任，加強(qiáng)黨內(nèi)監(jiān)督，嚴(yán)肅黨內(nèi)政治生活，嚴(yán)明政治紀(jì)律，領(lǐng)導(dǎo)、推動(dòng)黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作，領(lǐng)導(dǎo)、支持和保證紀(jì)委落實(shí)監(jiān)督責(zé)任，建設(shè)廉潔企業(yè)。監(jiān)督黨員干部和其他任何工作人員嚴(yán)格遵守國法政紀(jì)，嚴(yán)格遵守國家的財(cái)政經(jīng)濟(jì)法規(guī)和人事制度，不得侵占國家、企業(yè)和群眾利益；

（六）堅(jiān)持全心全意依靠工人階級的方針，健全以職工代表大會(huì)為基本形式的民主管理制度，推進(jìn)企務(wù)公開、業(yè)務(wù)公開，維護(hù)職工合法權(quán)益；

（七）加強(qiáng)黨的基層組織建設(shè)和黨員隊(duì)伍建設(shè)。讓黨支部在基層工作中唱主角，成為團(tuán)結(jié)群眾的核心、教育黨員的學(xué)校、攻堅(jiān)克難的堡壘。加強(qiáng)對黨員的教育、管理、監(jiān)督和服務(wù)，抓好發(fā)展黨員工作，穩(wěn)妥處置不合格黨員，推動(dòng)廣大黨員發(fā)揮先鋒模范作用。健全黨內(nèi)激勵(lì)、關(guān)懷、幫扶機(jī)制；

（八）抓好宣傳、統(tǒng)戰(zhàn)和群眾工作。領(lǐng)導(dǎo)和支持工會(huì)、共青團(tuán)等群眾組織依照法律和各自的章程，獨(dú)立自主地開展工作；

（九）圍繞企業(yè)經(jīng)營中心開展工作，把提高企業(yè)效益、增強(qiáng)企業(yè)競爭實(shí)力、實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值作為企業(yè)黨組織工作的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)，堅(jiān)持黨建工作與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中心工作同部署、同檢查、同落實(shí)、同考核。充分發(fā)揮黨員和群眾的積極性創(chuàng)造性，發(fā)現(xiàn)、培養(yǎng)和推薦他們中間的優(yōu)秀人才，鼓勵(lì)和支持他們在改革開放和社會(huì)主義現(xiàn)代化建設(shè)中貢獻(xiàn)自己的聰明才智。綜合運(yùn)用黨組織各種資源，動(dòng)員組織廣大黨員和職工群眾凝心聚力完成本企業(yè)的中心任務(wù)；

（十）完成上級黨組織交辦的其他工作。

第二十五條  支部委員會(huì)研究決策以下重大事項(xiàng)：

（一）貫徹執(zhí)行黨的路線、方針、政策和上級黨組織決定、決議的意見和措施；

（二）企業(yè)黨的思想建設(shè)、組織建設(shè)、作風(fēng)建設(shè)、反腐倡廉建設(shè)、制度建設(shè)等方面的事項(xiàng)；

（三）按照管理權(quán)限決定企業(yè)人員任免、獎(jiǎng)懲，或按一定程序向董事會(huì)、總經(jīng)理推薦人選，對董事會(huì)或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行考察并提出意見建議；

（四）向上級請示報(bào)告的重大事項(xiàng)，或下級黨組織請示報(bào)告的重大問題。

（五）黨組織重大活動(dòng)的實(shí)施方案；

（六）其他應(yīng)由支委會(huì)研究決策的事項(xiàng)。

第二十六條  公司黨支部組織帶頭遵守企業(yè)各項(xiàng)規(guī)章制度，組織落實(shí)企業(yè)重大決策部署，做好企業(yè)重大決策實(shí)施的宣傳動(dòng)員、解疑釋惑等工作，團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)全體黨員、職工把思想和行動(dòng)統(tǒng)一到企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和重大決策部署上來，推動(dòng)企業(yè)改革發(fā)展。

第七章 董事會(huì)

第二十七條  公司設(shè)董事會(huì)，公司董事會(huì)由3名董事成員組成，包含職工董事。

董事會(huì)成員除職工董事外，由出資人按有關(guān)程序委派，職工董事根據(jù)有關(guān)規(guī)定由公司職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第二十八條  出資人以書面形式委派董事，有權(quán)對董事進(jìn)行考評并解除其委派董事的職務(wù)。

第二十九條  董事每屆任期為三年，獲得連續(xù)委派或者連續(xù)當(dāng)選可以連任。外部董事的任期根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。

董事任期屆滿未及時(shí)委派或改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在另行委派或改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第三十條  董事應(yīng)具有與董事職位相適合的教育背景，應(yīng)具有在公司主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)營或行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，或具有財(cái)務(wù)、法律等專業(yè)技能。

第三十一條  董事會(huì)設(shè)董事長1名，由公司支部書記擔(dān)任。

董事長行使下列職權(quán)：

（一）召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并向董事會(huì)報(bào)告；  

（三）簽署董事會(huì)重要文件；

（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告；

（五）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十二條  董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）向出資人報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行出資人的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在出資人授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、借款總額、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）根據(jù)市屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理規(guī)定及程序和總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘副總經(jīng)理及其他高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）確定對公司所投資企業(yè)重大事項(xiàng)的管理原則；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制訂本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息公開事項(xiàng)；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、行政法規(guī)、規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

董事會(huì)對上述事項(xiàng)作出決定，屬于公司黨支部參與重大問題決策范圍的，應(yīng)當(dāng)先提請公司支部委員會(huì)研究審議，提出意見和建議。按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)出資人批準(zhǔn)（核準(zhǔn)）或備案的，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定報(bào)送。

第三十三條  在決定對外投資時(shí)，董事會(huì)應(yīng)按天水市政府國資委投資監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行審議、決策后，提交出資人決定。

公司在國家法規(guī)政策規(guī)定范圍之內(nèi)從事的風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)天水市政府、市國資委的有關(guān)規(guī)范性文件與工作指引建立規(guī)范的決策機(jī)制、授權(quán)審批、聯(lián)簽責(zé)任制度、定期報(bào)告、定期內(nèi)審、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警等制度，建立科學(xué)經(jīng)營決策和風(fēng)險(xiǎn)損失處理預(yù)案等，以及嚴(yán)格的責(zé)任追究制度，完善風(fēng)險(xiǎn)投資的決策與監(jiān)督管理體系。

公司投資應(yīng)區(qū)分主業(yè)與非主業(yè)投資，須按天水市政府國資委投資監(jiān)管有關(guān)規(guī)定進(jìn)行備案或?qū)徍恕?/span>

第三十四條  對于法律法規(guī)明確規(guī)定應(yīng)由出資人決定的融資事項(xiàng)以外的公司其他融資行為，董事會(huì)有權(quán)決定。

公司以發(fā)行債券或其他具有債券性質(zhì)的證券方式融資的，不適用本條規(guī)定。

第三十五條  董事會(huì)應(yīng)根據(jù)出資人頒布的有關(guān)規(guī)定、公司章程決定公司的擔(dān)保行為。公司原則上不得對所屬企業(yè)以外和市屬企業(yè)以外的任何單位和個(gè)人提供擔(dān)保。以下對外擔(dān)保必須經(jīng)出資人批準(zhǔn)：

（一）公司對外擔(dān)?？傤~已超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%之后提供的任何擔(dān)保；

（二）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（三）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（四）法律、行政法規(guī)、規(guī)章、公司章程及天水市政府國資委其他規(guī)范性文件規(guī)定須由出資人批準(zhǔn)的擔(dān)保。

第三十六條  董事會(huì)應(yīng)在公司章程及出資人另行授予的職權(quán)范圍內(nèi)行事，不得越權(quán)。

第三十七條  董事會(huì)制訂董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)出資人決定，提高工作效率，保證科學(xué)決策。

第三十八條  董事會(huì)每季召開一次，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前五日將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等相關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。

第三十九條  有下列情形之一的，董事長應(yīng)在一周內(nèi)召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

（一）出資人認(rèn)為必要時(shí)；

（二）董事長或外部董事認(rèn)為必要時(shí)；

（三）三分之一以上（含本數(shù)）董事聯(lián)名提議時(shí)；

（四）監(jiān)事提議時(shí)。

第四十條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉或由出資人指定一名董事召集和主持。

第四十一條  董事會(huì)定期會(huì)議召開5日前需書面通知全體董事，臨時(shí)會(huì)議召開1日前需通知全體董事。董事長或董事會(huì)會(huì)議的其他召集者應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開之前，將會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、期限、議程、事由、議題以及所議事項(xiàng)的詳細(xì)資料（包括背景資料和有助于董事理解公司所議事項(xiàng)的信息和數(shù)據(jù)）通知全體董事以及其他與會(huì)及列席人員。對于緊急情況下召開的董事會(huì)會(huì)議，上述通知時(shí)限可以縮短，但必須保證在開會(huì)之前董事能夠收到足以使其做出正確判斷的所議事項(xiàng)的詳細(xì)資料。

任何董事認(rèn)為資料不充分的，可提出董事會(huì)延期至其獲取了充分的資料，董事會(huì)應(yīng)予準(zhǔn)許，出資人作出相反決定的除外。

第四十二條  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過半數(shù)董事（委托其他董事出席的，委托董事計(jì)算在內(nèi)）出席方可召開。

第四十三條  董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第四十四條  董事會(huì)會(huì)議召開形式及議程應(yīng)保證給予所有董事充分發(fā)表意見和真實(shí)表達(dá)意思的機(jī)會(huì)。

董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場會(huì)的形式舉行，在保證與會(huì)董事能充分發(fā)表意見并真實(shí)表達(dá)意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，年度董事會(huì)會(huì)議以及任何董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會(huì)形式舉行的其他董事會(huì)會(huì)議，必須以現(xiàn)場會(huì)形式舉行。

第四十五條  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事有要求在會(huì)議記錄上記載對決議有異議的權(quán)力。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)應(yīng)出席董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第四十六條  董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，可以證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對接到召開會(huì)議通知，不出席會(huì)議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會(huì)決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四十七條  根據(jù)需要，由董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)休會(huì)期間行使董事會(huì)的部分職權(quán)。 

第四十八條  無論是否采取現(xiàn)場會(huì)形式召開，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)做成詳細(xì)的書面會(huì)議記錄。董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

出席會(huì)議的董事和列席會(huì)議的董事會(huì)秘書應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于30年。

第八章  總經(jīng)理及高級管理人員 

第四十九條  公司設(shè)總經(jīng)理1名，任期三年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由市政府國委提名，按照國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員任職程序聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，由董事會(huì)聘任，也可由董事會(huì)向社會(huì)公開招聘。

 第五十條  總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)。總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）提請董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其他高管；

（六）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（七）決定公司員工的工資、福利、獎(jiǎng)懲、錄用和辭退；

（八）在法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的以及董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)代表公司對外處理日常經(jīng)營中的事務(wù)；

（九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理在行使上述職權(quán)時(shí)，屬于公司黨支部參與重大問題決策事項(xiàng)范圍的，應(yīng)先提請公司支委會(huì)研究審議，提出意見和建議。

 第五十一條  總經(jīng)理的義務(wù)：

（一）保證董事會(huì)決議貫徹實(shí)施，負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的完整和增值；

（二）保證公司經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)的完成，維護(hù)出資人的權(quán)益；

（三）公司規(guī)定的其他義務(wù)。

第五十二條  董事會(huì)可依法將其部分職權(quán)以書面方式授予總經(jīng)理行使，但董事會(huì)在作出上述授權(quán)時(shí)應(yīng)根據(jù)法律、公司章程、天水市政府國資委的規(guī)范性文件的規(guī)定，不得超越自身的權(quán)限，嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)。

董事會(huì)應(yīng)將授權(quán)情況向出資人報(bào)告或備案，并對上述授權(quán)及授權(quán)范圍內(nèi)發(fā)生的具體事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任。

第五十三條  董事會(huì)應(yīng)制定總經(jīng)理工作規(guī)則，并報(bào)出資人備案。總經(jīng)理工作規(guī)則應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)的報(bào)告制度；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第五十四條  副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，其職權(quán)由公司管理制度確定。

第九章 監(jiān)事會(huì)

第五十五條  公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，是公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依照公司章程和法定程序?qū)Χ聲?huì)和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)由5名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)主席由出資人指定，監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表，監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第五十六條  出資人應(yīng)以書面通知公司的形式委派監(jiān)事。出資人有權(quán)對其委派的監(jiān)事進(jìn)行考評。

第五十七條  董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十八條  監(jiān)事的任期每屆為3年，獲得連續(xù)委派可以連任。

第五十九條  監(jiān)事會(huì)主席行使以下職權(quán)：

（一）召集、主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，決定是否召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議；

（二）檢查監(jiān)事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向監(jiān)事會(huì)報(bào)告決議的執(zhí)行結(jié)果；

（三）代表監(jiān)事會(huì)向出資人報(bào)告工作；

（四）審定、簽署監(jiān)事會(huì)的決議、報(bào)告和其他重要文件；

（五）公司章程其他條款規(guī)定的職權(quán)。

第六十條  監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)，包括查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其相關(guān)資料，檢查財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營效益、利潤分配等情況，對公司重大風(fēng)險(xiǎn)、重大問題提出預(yù)警和報(bào)告；

（二）檢查公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營預(yù)算、經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運(yùn)營、經(jīng)營責(zé)任合同的執(zhí)行情況；

（三）監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度、風(fēng)險(xiǎn)防范體系的建立和完善；

（四）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；

（五）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（六）提請召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

（七）法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查并在必要時(shí)聘請會(huì)計(jì)、法律專業(yè)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作。監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第六十一條  監(jiān)事可以列席董事會(huì)和各專門委員會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第六十二條  監(jiān)事會(huì)在行使職權(quán)時(shí)，可以進(jìn)行必要的調(diào)查工作，有權(quán)要求董事會(huì)、總經(jīng)理及其他高級管理人員、公司業(yè)務(wù)部門向其提供必要的資料，董事會(huì)、總經(jīng)理及其他高級管理人員、公司業(yè)務(wù)部門必須配合監(jiān)事工作，按照監(jiān)事會(huì)的要求及時(shí)提供真實(shí)、充分的資料。除總經(jīng)理外的其他高級管理人員或公司業(yè)務(wù)部門不予以配合的，監(jiān)事會(huì)有權(quán)要求總經(jīng)理責(zé)令其配合；總經(jīng)理不予以配合的，監(jiān)事會(huì)有權(quán)要求董事會(huì)責(zé)令其配合；董事會(huì)不予以配合的，監(jiān)事會(huì)有權(quán)將有關(guān)情況提交出資人。

第六十三條  監(jiān)事會(huì)就其行使職權(quán)情況向出資人以書面方式匯報(bào)。匯報(bào)包括：

（一）監(jiān)事會(huì)需每年向出資人提交工作報(bào)告，報(bào)告應(yīng)詳細(xì)說明監(jiān)事會(huì)在當(dāng)年度的工作情況以及公司各方面運(yùn)作的合法性；

（二）對公司重大事項(xiàng)形成的董事會(huì)決議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)依據(jù)出資人或董事會(huì)要求及時(shí)進(jìn)行審核并向出資人提交審核報(bào)告；

（三）監(jiān)事會(huì)在監(jiān)督檢查或行使職權(quán)過程中發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營行為有可能危及國有資產(chǎn)安全、造成國有資產(chǎn)流失或者侵害出資人權(quán)益以及監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告的其他緊急情況，應(yīng)及時(shí)向出資人提出專項(xiàng)報(bào)告，實(shí)行一事一報(bào)制度。

第六十四條  監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議，其中在年度董事會(huì)會(huì)議舉行后應(yīng)適時(shí)召開年度監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第六十五條  無論是否采取現(xiàn)場會(huì)形式召開，監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)做成詳細(xì)的書面會(huì)議記錄。出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

    監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出相關(guān)說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案，至少保存30年。

第六十六條  監(jiān)事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司章程制定具體的監(jiān)事會(huì)會(huì)議事規(guī)則，報(bào)出資人批準(zhǔn)。

第十章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格、義務(wù)

及法律責(zé)任

第一節(jié)  任職資格以及忠實(shí)勤勉義務(wù)

第六十七條  董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）有良好的品行，無不良信用記錄；

（二）有符合職位要求的專業(yè)知識和工作能力；

（三）有能夠正常履行職責(zé)的身體條件；

（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

第六十八條  有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他情形。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或聘任高級管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，出資人或公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第六十九條  董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)出資人或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)出資人同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)出資人同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得將接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)不因其任期結(jié)束而當(dāng)然結(jié)束，忠實(shí)義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則，并視事件的性質(zhì)、任期結(jié)束的原因，以及事件與離任前的關(guān)系確定；

董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司的保密義務(wù)，應(yīng)至相關(guān)信息被依法公開披露為止；

違反對公司忠實(shí)義務(wù)的行為包括但不僅限于上述行為，董事、監(jiān)事及高級管理人員因違反對公司的忠實(shí)義務(wù)所獲得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第七十條  董事、監(jiān)事及高級管理人員不得指使他人或者機(jī)構(gòu)從事公司章程第六十九條所禁止其本身從事的相關(guān)事宜。包括：

（一）董事、監(jiān)事及高級管理人員的配偶和子女；

（二）董事、監(jiān)事及高級管理人員或者本條第（一）所述人員的受托人；

（三）董事、監(jiān)事及高級管理人員或者本條第（一）、（二）所述人員的合伙人；

（四）由董事、監(jiān)事及高級管理人員在事實(shí)上單獨(dú)控制的公司，或者與本條第（一）、（二）、（三）所提及的人員以及公司其他董事、監(jiān)事及高級管理人員在事實(shí)上共同控制的公司。

第七十一條  董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程。

第二節(jié)  責(zé)任追究

第七十二條  董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七十三條  當(dāng)出資人發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事、高級管理人員違反第六十九條情形的，均可以對相關(guān)的董事、監(jiān)事、高級管理人員提出警告、責(zé)令其限期停止相關(guān)行為或予以改正。

第七十四條  董事、高級管理人員有第六十九條規(guī)定的情形的，出資人可以書面要求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有第六十九條規(guī)定的情形的，出資人可以要求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事或董事會(huì)收到前款規(guī)定的出資人書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，出資人有權(quán)以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，出資人可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第七十五條  董事、監(jiān)事及高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害出資人利益的，出資人可以向人民法院提起訴訟。

第七十六條  如董事、監(jiān)事、高級管理人員違反第六十九條規(guī)定的情況或從事法律、行政法規(guī)及公司章程其他條款所禁止的行為，除按照公司章程的相關(guān)規(guī)定追究其民事賠償責(zé)任外，出資人還有權(quán)：

（一）在其認(rèn)為董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為構(gòu)成犯罪時(shí)，請求司法機(jī)關(guān)進(jìn)行調(diào)查并追究其法律責(zé)任；

（二）立即撤銷或建議其他機(jī)構(gòu)撤銷行為人的董事、監(jiān)事職務(wù)或要求董事會(huì)解聘行為人的高級管理人員職務(wù)；

（三）依照董事、監(jiān)事、高級管理人員的行政、人事隸屬關(guān)系對行為人進(jìn)行相關(guān)處分；

（四）依照董事、監(jiān)事、高級管理人員黨籍隸屬關(guān)系，通過相關(guān)黨組織對行為人進(jìn)行黨紀(jì)處分。

第十一章  法定代表人

第七十七條  公司法定代表人由董事長擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第七十八條  法定代表人簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的重要文件，代表公司進(jìn)行民、商事活動(dòng)，參與訴訟和仲裁等程序。

第七十九條  法定代表人對外代表公司的行為受董事會(huì)及出資人的約束和管理。

第十二章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)及利潤分配

第一節(jié)  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第八十條  公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門、國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定，制定本公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。上述制度應(yīng)包括需向出資人報(bào)告重大事項(xiàng)的財(cái)務(wù)指標(biāo)。

第八十一條  公司依照國家有關(guān)規(guī)定，建立健全內(nèi)部財(cái)務(wù)核算責(zé)任制。

第八十二條  公司會(huì)計(jì)核算采用借貸記賬方法，以人民幣為記賬本位幣。

第八十三條  公司會(huì)計(jì)年度采用公歷制，自公歷每年一月一日至十二月三十一日為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第八十四條  公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門、國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定編制。

第八十五條  公司會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)保證會(huì)計(jì)資料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)報(bào)表和其他會(huì)計(jì)資料，應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定建立檔案，妥善保管。

第八十六條  公司當(dāng)年稅后利潤，按下列順序分配：

（一）彌補(bǔ)上一年度的虧損；

（二）提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上時(shí)，可以不再提取；

（三）根據(jù)出資人決定提取任意公積金；

（四）依法繳納國有資本經(jīng)營收益。

第八十七條  公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第八十八條  法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第八十九條  公司員工的集體福利支出按有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行。

第九十條  公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義另立賬戶存儲(chǔ)。

第二節(jié)  內(nèi)部審計(jì)

第九十一條  公司按照國家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，并定期提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。

第九十二條  公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用

第九十三條  公司聘用取得相關(guān)從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。

第九十四條  公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由天水市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)決定，董事會(huì)不得在天水市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)決定前自行聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

第九十五條  公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第十三章  合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié)  合并、分立、增資和減資

第九十六條  公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

第九十七條  公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第九十八條  公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第九十九條  公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

第一百條  公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在媒體上公告。

第一百零一條  公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。

第一百零二條  公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第一百零三條  公司增加注冊資本時(shí)，出資人認(rèn)繳新增資本的出資，依照公司法設(shè)立有限公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第一百零四條  公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第二節(jié)  解散和清算

第一百零五條  公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散。

第一百零六條  公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使出資人利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，可以請求人民法院解散公司。

第一百零七條  公司因本章程第一百零五條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立成員不少于三人的清算組，開始清算。清算組由出資人確定人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第一百零八條  清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百零九條  清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在媒體上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

第一百一十條  清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)出資人或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給出資人。

第一百一十一條  清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百一十二條  公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)出資人或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百一十三條  清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百一十四條  公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定實(shí)施破產(chǎn)清算。

第十四章 勞動(dòng)人事、工資分配

第一百一十五條  公司按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》，維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益，因行業(yè)特殊性，公司不按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭議，應(yīng)按勞動(dòng)爭議法規(guī)處理。

 第一百一十六條  公司勞動(dòng)人事和用工制度實(shí)行聘用勞動(dòng)合同制，試用期三個(gè)月。除由董事會(huì)聘用的總經(jīng)理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按聘用合同制管理規(guī)定進(jìn)行聘用，簽訂勞動(dòng)合同。職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理。在實(shí)行勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對各級管理人員實(shí)行聘任制，任期3年，期滿視工作需要可續(xù)聘。

第一百一十七條  公司按照國家法律、法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加社會(huì)保險(xiǎn)，為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，由公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)，未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償并追究責(zé)任。

第一百一十八條  公司根據(jù)薪酬管理制度為員工支付相應(yīng)工資報(bào)酬。

第十五章  重大事項(xiàng)的報(bào)告和備案

第一百一十九條  公司按照有關(guān)法律法規(guī)和天水市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定，就重大事項(xiàng)向市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)進(jìn)行報(bào)告和備案。

公司重大事項(xiàng)的報(bào)告和備案按照市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定辦理。

第十六章 章程修改

第一百二十條  有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三）出資人決定修改章程；

（四）發(fā)生需要修改章程的其他情形。

第一百二十一條  修改公司章程的程序：

（一）召開董事會(huì)會(huì)議，研究討論并通過章程修改方案；

（二）提交出資人批準(zhǔn)章程；

（三）修改批準(zhǔn)后的章程報(bào)原注冊登記的公司登記機(jī)關(guān)備案。

第十七章  附  則

第一百二十二條  公司章程未盡事宜根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，若與國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定有抵觸之處，依照法律、法規(guī)、黨政機(jī)關(guān)決定執(zhí)行，若法律法規(guī)和黨政機(jī)關(guān)決定未定事宜，按章程執(zhí)行。

第一百二十三條  公司章程由出資人簽署批準(zhǔn)后生效，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。章程由出資人負(fù)責(zé)解釋。

第一百二十四條  公司可根據(jù)需要修改公司章程。修改公司章程，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)三分之二的董事通過。

出資人：天水市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

2022年5月10日